PACKAGING, GRIFAL ACQUISISCE TIENG

Si rafforza ulteriormente il gruppo GRIFAL (“GRIFAL”), azienda tecnologica e PMI innovativa quotata su AIM Italia, attiva nel mercato del packaging industriale che progetta e produce imballaggi performanti innovativi ed ecocompatibili, grazie alla firma di un accordo vincolante per l’acquisto del 100% del capitale sociale di una società a responsabilità limitata (“Newco”) in cui Tieng S.r.l. (“Tieng”), società con sede a Zanica e fondata dalla famiglia Boffi, effettuerà il conferimento del complesso aziendale concernente la progettazione e produzione di impianti e macchinari per incollaggio resine e per l’automatizzazione del packaging (“l’Operazione”).

Tieng, già fornitore strategico di GRIFAL, è una società di engineering e produttrice di impianti e macchinari per incollaggio resine e adesivi e per l’automatizzazione del packaging, conosciuta ed apprezzata a livello internazionale con impianti installati in tutto il mondo; inoltre Tieng ha sviluppato negli ultimi anni gli impianti per l’applicazione di adesivi attualmente utilizzati da Grifal e dai clienti Grifal sulle linee di produzione “cArtù”. Il ramo d’azienda acquisito ha avuto un Valore della Produzione 2019 pari a 2,8 milioni di Euro, un Ebitda di circa 160 mila Euro, un risultato netto in pareggio e la PFN di circa 152 mila Euro.

Attraverso il perfezionamento dell’Operazione, GRIFAL intende avviare un processo di ottimizzazione della struttura organizzativa che consenta di concentrare tutta la propria attività di progettazione e produzione di macchinari ed in particolare delle linee di produzione dei materiali ondulati relativi anche ai prodotti a marchio Mondaplen e cArtù. In tal modo Grifal potrà costituire un’unica area di business, che sarà guidata da Giancarlo Boffi, in qualità di Amministratore Delegato e Direttore Generale di Newco, che raggrupperà tutta la parte tecnologica ed impiantistica, beneficiando così del know-how di entrambe le società e della maggiore focalizzazione sul business specifico.

“L’acquisizione di Tieng risponde ad obiettivi strategici e tecnici. – spiega Fabio Gritti, Presidente di Grifal – e permette di mantenere all’interno del gruppo anche il know-how acquisito in questi ultimi anni di collaborazione, nello sviluppo dei gruppi di ondulazione. Inoltre, le competenze tecniche ed imprenditoriali di Giancarlo Boffi, che sarà l’amministratore delegato della nuova società, ci permetteranno uno sviluppo più veloce ed efficiente delle linee di produzione che utilizzeremo direttamente o che proporremo ai produttori di imballaggi più attenti alle problematiche ambientali. Nel corso dell’anno la nuova società realizzerà l’attesissima prima linea di produzione cArtù 4.0 con stampa digitale integrata che verrà installata in Grifal in sostituzione della linea già rodata che sarà riposizionata a Timisoara a servizio di alcuni grandi clienti già attivi in Romania.”

Giancarlo Boffi, General Manager di TIENG commenta: “con la nostra competenza tecnologica, l’esperienza trentennale, nella progettazione e costruzione di macchinari nei servizi di installazione, assistenza e gestione ricambi uniti al know-how di prodotto, ai brevetti e all’ampia base di clientela di Grifal possiamo rendere molto più efficienti la produzione di nuovi impianti e nuove linee di ondulazione ed incollaggio con l’obiettivo realizzare macchinari ancora più performanti nel settore degli imballaggi ecosostenibili. Inoltre, essere all’interno del gruppo Grifal ci permetterà di sviluppare progetti da tempo nel cassetto per dare corretto risalto al ruolo di fornitori-consulenti che abbiamo saputo conquistare a livello internazionale.”

Nell’ambito dell’Operazione, Tieng procederà a costituire Newco mediante conferimento dell’attuale ramo operativo ad eccezione di beni, rapporti giuridici, poste contabili, tra cui: (i) Debiti e crediti tributari; (ii) il compendio immobiliare costituito da terreni e fabbricati siti in Zanica, Via Paolo Borsellino, 22; (iii) il mutuo ipotecario attinente l’immobile.

La Newco verrà denominata “Tieng S.r.l.”

L’Operazione prevede che Grifal acquisterà il 100% del capitale di Newco per un controvalore complessivo pari Euro 1.031.205,00; e, in particolare che Grifal acquisti:

  1. a) una quota pari al 51% (“Quota Ceduta”) del capitale sociale di Newco (che assumerà la denominazione di “Tieng S.r.l.”) per un corrispettivo complessivo pari a Euro 530.000, da corrispondere in più tranche al verificarsi di determinate condizioni sospensive. Il prezzo sarà pagato interamente per cassa;
  2. b) il 49% del capitale sociale di Newco (“Quota Conferita”) mediante conferimento da parte di Tieng della Quota Conferita a integrale liberazione di un aumento di capitale deliberato da Grifal (“Aumento di Capitale”), con esclusione del diritto di opzione per un importo pari a Euro 204,60, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di n. 192.771 azioni Grifal a un prezzo di emissione pari a Euro 2,60, riservato alla sottoscrizione da parte di Tieng. L’Aumento di Capitale sarà effettuato sulla base della valutazione della Quota Conferita redatta da un esperto indipendente, ai sensi dell’art. 2343-ter, secondo comma, lett. b) c.c.. Si prevede che l’assemblea straordinaria verrà convocata per deliberare l’Aumento di Capitale entro il mese di febbraio 2021.

L’Accordo di Investimento include previsioni usuali per operazioni di questo tipo, tra le quali: (i) una disciplina in ordine alla gestione interinale di Newco, (ii) il rilascio di apposite dichiarazioni e garanzie da parte di Tieng e di Grifal con conseguenti obblighi di indennizzo, (iii) la previsione di impegni di lock-up relativi alle azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale, in particolare (a) per un periodo di 12 mesi dalla Data del Closing in relazione al 100% delle azioni Grifal sottoscritte (“Primo Periodo”); (b) per un periodo di 12 mesi dalla scadenza del Primo Periodo in relazione al 80% delle azioni Grifal sottoscritte (“Secondo Periodo”); (c) per un periodo di 12 mesi dalla scadenza del Secondo Periodo, in relazione al 60% delle azioni Grifal sottoscritte. Giancarlo Boffi, attuale General Manager di Tieng, sarà nominato Amministratore Delegato di Newco, una volta completata l’acquisizione.

L’accordo vincolante è stato firmato dopo il compimento di un processo soddisfacente di due diligence contabile, finanziaria, fiscale, legale e tecnica. Il perfezionamento dell’Operazione, previsto entro il mese di marzo 2021, è subordinato, tra l’altro, al fatto che la valutazione della Quota Conferita resa dall’esperto indipendente, ai sensi dell’art. 2343-ter, secondo comma, lett. b) c.c., sia almeno pari al valore dell’Aumento di Capitale, all’approvazione da parte dell’assemblea degli azionisti di Grifal dell’Aumento di Capitale, nonché al verificarsi delle ulteriori condizioni sospensive, standard per questa tipologia di operazioni, previste dall’accordo, tutte unilateralmente rinunciabili da Grifal. Al momento del closing Newco non avrà debiti tributari e avrà una posizione finanziaria netta in pareggio.

Dal punto di vista operativo, l’Aumento di Capitale a servizio dell’Operazione sarà assoggettato alla disciplina di cui agli artt. 2343-ter, 2343-quater e 2440 c.c. in materia di aumenti di capitale sociale da liberarsi mediante conferimenti di beni in natura. La Quota Conferita sarà pertanto sottoposta a una valutazione di stima da parte  di  un esperto  indipendente ai  sensi  dell’articolo  2343-ter, secondo comma, lett.  b), c.c.. Successivamente al Closing dell’Operazione il Consiglio di Amministrazione di Grifal darà corso con riferimento alla Quota Conferita agli adempimenti previsti dall’art. 2343-quater, comma 1, secondo periodo, c.c., ed emetterà le azioni Grifal in favore di Tieng, con vincolo di inalienabilità ai sensi di quanto previsto dall’articolo 2343-quater, comma 4, c.c., fino a deposito, nel termine di cui all’art. 2440, comma 5, c.c., della dichiarazione prevista dall’articolo 2343-quater, comma 3, c.c., unitamente all’attestazione prevista dall’articolo 2444 c.c..